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北京燕京啤酒股份有限公司关于公司治理情况的整改报告
2007-12-04 09:05:44   来源: 中国证券报   作者:北京燕京啤酒股份有限公司董事会   

证券简称:燕京啤酒证券代码:000729

公告编号:2007-034

  

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字【2007】29号)等文件精神的要求,按照中国证监会北京证监局2007年公司治理专项活动工作计划的安排,并结合北京燕京啤酒股份有限公司公司治理的具体情况,公司开展了公司治理专项活动。

    中国证监会北京监管局于2007年7月3日至4日对我公司的治理情况进行了现场检查, 随后公司接到北京证监局下发的《关于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理问题的监管意见书》。收到上述文件后,公司高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习和讨论, 并在自查的基础上,针对通知中提到的问题制定了切实可行的整改措施并进行了认真地整改。随后公司于2007年11月22日收到北京证监局下发的《关于对北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。

    现将公司治理专项活动整改情况报告如下:

    一、公司治理专项活动开展的概况

    1、为扎实做好公司治理专项工作,公司董事会做了统一部署,成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的安排。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司“三会”(股东大会、董事会、监事会)运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查。

    2、公司根据监管部门要求于2007年4月至5月完成治理专项活动的自查,经过自查,公司向中国证监会北京监管局提交了关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告。经北京监管局审核后,于2007年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

    3、2007年6月为公众评议阶段,收集投资者和社会公众的意见和建议,并准备公司治理专项检查资料,接受北京证监局统一安排的现场检查。

    4、2007年7月3日至4日,中国证监会北京监管局莅临公司进行公司治理活动现场检查。在现场检查期间,公司董事、监事和高级管理人员参加了中国证监会北京监管局组织的治理专项活动检查,公司于2007年7月进行整改。

    5、2007年11月22日,公司收到中国证监会北京监管局下发的《关于对北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。

    二、公司自查发现的问题及整改情况

    本着对本次公司治理专项活动高度重视的态度,2007年4月,公司根据监管部门要求成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,制定了目标与行动计划。按照相关要求,公司从股权结构、独立性情况、“三会”的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发,对公司的治理情况进行了全面对照检查。

    公司自查结果认为:整体而言,公司治理不存在重大的缺陷和漏洞,但部分细节仍需要改善。经过认真的自查,公司针对以下问题进行了整改:

    1、尽快完成股权激励计划。

    公司在自查中发现,公司在股改方案中关于“在实施股权分置改革之后,非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划,进一步完善公司治理结构”的承诺还没有完成。主要原因是北京市国资委对国有控股上市公司股权激励相关政策还没有出台。

    目前,公司正在积极筹备实施股权激励的前期工作,进一步完善激励与约束机制,逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系,进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。下一步,公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上,力争尽快推出,责任人为公司董事长。

    2、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用。

    公司在自查中发现,公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但由于公司经验不多,新形势下如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,需要在实践中积极探索。

    因此,为使董事会专门委员会和独立董事切实履行职责,公司进一步明确了决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供了重要支持。此项工作公司已经在6月30日前集中整改完毕,并将在以后的工作中持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

    3、完善公司股东大会网络投票制度。

    公司在自查中发现,公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式。主要是受公司股东结构(本公司流通股股东以机构投资者为主)、股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。

    目前,公司已经根据证券监管部门的要求,进一步完善了公司股东大会相关制度。对公司大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项进行表决时,为股东开通股东大会网络投票系统进行表决。为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。下一步,公司将在以后的实际工作中改进此问题,责任人为公司董事会秘书。

    4、部分制度的制订和完善。

    公司在自查中发现,由于2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分制度尚需根据新的公司法律法规精神加以制订、完善,以求进一步完善内部管理制度体系。

    因此,公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,建立了《接待和推广制度》,并进行了《信息披露管理制度》的修订工作,进一步完善了公司管理制度。此项工作已经在6月30日前集中整改完毕,责任人为公司董事会秘书。

    在认真自查的基础上,5月份公司已经完成了自查报告和整改计划,经董事会审议后报送有关部门。经北京监管局审核后,于2007年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

    三、公众评议情况

    投资者及广大公众对公司的治理专项活动未提出意见。今后公司将继续做好投资者关系管理,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者的沟通,增进投资者对公司的了解与认同,提升公司治理水平。

    四、证监局整改建议及公司整改情况

    2007年7月3日至4日中国证监会北京监管局对我公司的治理情况进行了现场检查, 随后公司接到北京证监局下发的《关于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理问题的监管意见书》。收到上述文件后,公司召集董事、监事和高级管理人员召开了专门会议,对相关意见认真学习,进行了认真的整改。具体整改情况如下:

    1、提高监事相关专业知识,进一步发挥监事会监督、约束作用。

    在证监局的专项检查中,发现公司监事会会议纪要与会议决议内容基本相同,无讨论情况记录。目前,公司监事会已召开专门会议,进行了认真的讨论与研究,认识到了自身存在的不足,对监事会在上市公司治理中的地位和作用有了进一步的深刻认识。会上,监事会成员再次深刻认识到监事会作为公司组织结构的重要组成部分,是对公司事务进行监督的法定机构,在保证公司规范运作、维护公司全体股东利益等方面具有重要的地位;认识到为了保护投资者利益,保证公司制度的合理性,监督机制成为公司的一种内生机能;认识到加强监事会建设,是改进公司治理的重要环节;认识到股东大会、董事会与监事会各司其职、互相制衡,共同构成了上市公司法人治理结构,任何一方的弱化,都会造成上市公司治理结构的失衡。

    下一步,公司由监事会主席苏长江负责,将着力加强对监事专业知识的培训,使公司监事会成员适应新的形势和监督要求,进一步增强责任意识,不断总结经验,提高监督能力,在具体工作中将会议讨论发言情况记录完整,并继续坚持将监事会会议记录及决议作为公司重要档案予以归档,充分发挥监事会的尽职监督工作、财务监督检查工作以及对内部控制监督等作用。

    2、进一步修订和细化董事会专门委员会工作细则。

    通过证监局的专项检查,公司进一步修订和细化了董事会专门委员会工作细则。目前,公司已根据新的法规和治理文件的要求,对各专业委员会工作细则做出修订并进一步细化,包括《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》,并已于2007年8月16日提交第四届第七次董事会审议并通过。在实际工作中,董事会各专门委员会将根据工作细则,尽职尽责,切实推进董事会建设,使董事会职能得到更好地落实,为公司稳健发展提供更有力的保障。

    下一步,公司以副总经理、董事会秘书刘翔宇为负责人,将进一步修订和完善相关内部制度,对其他内控制度进行完善。

    3、进一步修订和完善相关内部制度,并建立内控制度体系。

    通过证监局此次的治理专项检查,公司对内控制度有了进一步的认识,认识到内控制度是一套永远在完善中的体系,是一项与实践联系相当紧密的管理手段。保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,才能提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。公司对内控制度的作用有了更深一层的理解,健全的内控制度可以完善公司内部运行机制,通过内控制度,合理划分公司总部与子公司的责权关系,完善多层治理;可以强化风险管理,使各经营单位强化风险意识,严格执行内部报告制度,推行重大项目风险评估和定期报告制度。加强对重大项目的过程管理,将质量管理、技术管理、成本管理等融入到过程管理中,定期对重大项目进行检查和评估,把风险控制在源头,把管理落到实处。

    公司董事会已召开了专门的临时会议,对公司运作过程中不够完善的地方进行了分析,并提出了下一步的工作计划。目前,公司已按照相关规定修改了公司内部审计制度,明确了审计部对董事会负责。下一步,公司以董事长李福成为负责人,以副总经理、董事会秘书刘翔宇为实施人,着手修订和完善相关内部制度,对其他内控制度进行完善,对相关财务管理配套制度也将按新会计准则进一步修订完善,从而完善内部管理制度体系。

    公司将把这项工作作为公司的一项基础的、长期的工作来抓。

    4、进一步完善三会会议记录等工作,保证存档资料规范完整。

    在证监局的专项检查中,发现公司在三会会议记录中,对公司会议中各董事、监事、独立董事、中小股东及其他列席人员的发言记录还不够具体详尽,无法具体体现监事、独立董事等履职情况。

    公司董事会进行了认真的自查,成立了以公司副总经理、董事会秘书刘翔宇为责任人,公司证券部为实施人的工作小组,将组织相关人员进一步学习相关的法律法规,加强业务学习,提高业务素质,在今后的会议召开、会议记录中,对所有参会人员的发言情况做出详细记录,为监事、独立董事的履职情况、广大投资者对公司的关注与支持情况作出忠实的记载,并将所有资料整理装订,保证存档资料的规范、完整。

    五、作用和效果

    通过开展治理专项活动,公司进一步完善了内部控制制度,加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。公司将在今后的工作中,按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,严格规范“三会”运作,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,保证公司持续、健康、稳定发展。

    北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    二○○七年十二月三日
  

 

编辑:张勇

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