一波未平，一波又起，就在大股东二股东宫斗火热交锋时，2月22日，*ST皇台（000995）发布公告称，公司控股股东上海厚丰正在筹划重大资产重组事宜自2月16日开市起停牌。

公告称，本次重大资产重组拟以公司发行股份购买资产并配套融资的方式进行，拟与北京网秦天下科技有限公司、北京金信融达投资管理有限公司，就收购标的公司北京飞流九天科技有限公司100%股权进行筹划。公司拟聘请西南证券股份有限公司、长城证券股份有限公司为本次资产重组事项之独立财务顾问，目前暂未签署业务合作协议。

同期，网秦(NYSE:NQ)也发布公告证实了将联手皇台推动飞流科技在A股上市。

定增艰难，转头游戏领域？

酒报君查询获悉，北京飞流九天科技有限公司成立于2009年5月份，是国内较早的游戏发行公司，目前已经发展成为全球移动游戏发行与运营服务商，已与国内外多家游戏厂商达成合作，其中包括了完美世界、腾讯、墨麟等，已经成功代理发行了《攻城掠地》、《龙骑战歌》、《战地坦克》、《啪啪三国》等手机游戏。

公告一出，标志着皇台方面在此前进军番茄产业后，意在进军游戏领域。在经历了2015年多重风波之后，已有退市风险的皇台方面再次祭出重大资产重组计划，耐人寻味。

2016年1月6日，皇台发布公告称，公司收到民事起诉状，公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称北京皇台商贸）以董事会秘书未参加股东大会为由，起诉要求撤销公司2015年第一次临时股东大会作出的决议。

酒报君注意到，*ST皇台2015年第一次临时股东大会主要审议公司的非公开发行股票方案，公司拟定增募集资金23.2亿元用于拓展番茄制品业务。虽然方案被表决通过，但从表决情况来看，持有反对意见的股东不在少数。根据表决情况，同意的有7726万股，占出席会议所有股东所持股份的73.02%；反对的达2847万股，占出席会议所有股东所持股份的26.91%。

网秦欲加快飞流上市

值得一提的是，此次的出资方网秦科技是飞流的控股方。据媒体报道，2014年5月30日，网秦公告出售飞流最高至5.88%的股权，最高总对价位两千五百万美元；其中一千五百万美元对应的认购方位贝森资本(野牛资本)；该项交易所对应的飞流总估值（增资前）为四亿美元；2014年10月28日网秦公布该交易完成。

2014年12月18日，网秦公告，宣布与香港上市公司野马国际集团（Tack Fiori）订立了一项非约束性谅解备忘录；野马提出通过支付5.7亿至6.3亿美元之间的金额，购买网秦旗下移动游戏发行与运营服务商飞流（FL Mobile）100%的股权，而支付方式是向网秦和飞流的其它股东发行一定数量的野马新股。

这种方式表明飞流科技欲反向收购野马国际借壳香港联交所上市。考虑到国内资本市场环境，网秦主动与野马国际协商，飞流九天终止与野马国际的重组，取消在H股上市。

到2015年8月26日， 网秦宣布公司和清华控股下属公司达成具有约束力的合同，向后者出售飞流的100%股份，且估值不低于40亿元人民币（626million 美元）；同时宣布将国信灵通以8000万美元现金出售给该公司创始人兼CEO， 据公司披露，该交易于2015年12月31日已完成。

事实上，早在出售飞流之前，网秦曾有意推动飞流在国内主板市场IPO。不过随着2014年网秦深陷“反浑水”风波，扭亏艰难，急于脱手飞流，这让飞流IPO的计划戛然而止。

网秦意在借皇台壳上市？

从某种意义上说，网秦和*ST皇台存在着互补关系。网秦一直在寻求剥离旗下全资子公司飞流九天，但均以失败告终；而*ST皇台则一直在寻找转型的突破口，改善公司经营现状，但至今未见明显效果。

不过，网秦的主动找上门，或许给了双方一次“共赢”的机会。2月23日，*ST皇台发布公告表示，公司拟以发行股份购买资产并配套融资的方式，与网秦、北京金信融达投资管理有限公司，就收购标的公司飞流九天100%股权进行筹划。

*ST皇台此次重组筹划正是网秦主动的结果。事实上，早在1月29日，*ST皇台曾公告称，“公司收到第三方发来的重组意向函，称其及其关联方有意向与我司进行资产重组。”不过，此次筹划收购游戏发行公司，或并非*ST皇台此前规划的转型方向之中。

从2014年结束与浏阳河的重组传言后，*ST皇台2015年又发布重组公告，称将拟募资21.7亿元，布局番茄产业，不过*ST皇台在1月25日的公告中，对此次重组进展的描述却是“停滞不前”。

从已经发布的2015年业绩预告中，记者了解到，*ST皇台2014年净利润亏损3928.85万元，2015年虽然盈利约650万元，但主要是取得浙江皇台酒业全资子公司股权转让及房产处置收益所致。*ST皇台的经营状况依然不容乐观。

酒报君注意到，有公开消息称，飞流九天2015年8月估值就已经超40亿元，而*ST皇台市值仅20亿元，若双方谈拢，*ST皇台或被“借壳”。

网秦甩卖飞流九天资产，如今已是第三次。但对于网秦而言，飞流九天无疑能为公司带来一笔可观的收入，尽管飞流九天并未对外公布过公司业绩，但从其估值也可见一斑。

而对皇台而言，目前手中的“壳”资源几乎是手中最后的一张牌。对于此事的进展，酒报君将继续跟进。

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