证券代码：600809

证券简称：山西汾酒

编号：临2008—004

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司第四届董事会于2007年4月7日在公司综合楼会议室召开了第二十三次会议，应到董事十一名，实到董事十一名。会议由郭双威董事长主持，五名监事会成员列席了本次会议。

　　会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司2007年度董事会工作报告；

　　二、审议通过公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；

　　三、审议通过公司2007年度利润分配预案；

　　经北京立信会计师事务所审计确认，公司2007年度实现净利润321041050.75元。董事会决定：按10%的比例提取法定盈余公积金32104105.07元，加年初未分配利润173748928.84元，减去应付的2006年现金股利194815859.85元，2007年度可供股东分配利润共计267870014.67元。以2007末股本总数432924133股为基数，向全体股东按每股派发现金股利(含税)0.16元，共计派发现金股利69267861.21元，结余198602153.39元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不实行送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、审议通过《关于公司按照新会计准则对2007年期初资产负债表相关项目作出调整的议案》；

　　公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初资产负债表中相关的项目进行了调节修正，其影响金额列示如下：

　　项目

　　2007年年初调整后金额

　　2006年年末金额

　　差额

　　递延所得税资产

　　7，857，945.99

　　0.00

　　7，857，945.99

　　盈余公积

　　102，462，326.36

　　138，929，214.32

　　-36，466，887.96

　　未分配利润

　　292，945，146.56

　　248，916，938.86

　　44，028，207.70

　　少数股东权益

　　87，544，905.20

　　87，248，278.95

　　296，626.25

　　具体调整原因如下：

　　1、递延所得税资产差额系公司根据新准则规定，在2007年1月1日公司应当停止采用应付税款法，改按《企业会计准则第18号----所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理所致；

　　2、盈余公积差额系所得税影响增加盈余公积711，638.04元;长期股权投资由权益法改为成本法核算影响减少盈余公积37，178，526.00元所致；

　　3、未分配利润差额系所得税影响增加未分配利润6，849，681.70元; 长期股权投资由权益法改为成本法核算影响增加未分配利润37，178，526.00元所致；

　　4、少数股东权益差额系所得税影响增加296，626.25元所致。

　　五、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；

　　六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　会议审议同意公司支付北京立信会计师事务所2007年度审计费用30万元。鉴于双方长期诚信合作，会议同意续聘北京立信会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期一年。

　　七、一致通过将公司2008年度日常关联交易计划提交2007年度股东大会审议；

　　八、审议通过《关于公司向中国工商银行山西省分行申请不超过1亿元的流动资金信用贷款额度的议案》。

　　鉴于公司发展及目前产能扩张等项目资金需求，公司拟向中国工商银行(6.11,-0.19,-3.02%,吧)山西省分行申请不超过1亿元的流动资金信用贷款额度，以解决公司中、短期发展资金缺口。

　　上述第一、二、三、五、六、七项议案须提交公司2007年度股东大会审议，公司2007年度股东大会召开时间另行公告。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年四月七日

　　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 编号：临2008—005

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监事会决议公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司第四届监事会于2008年4月7日在公司综合楼会议室召开了第十一次会议，会议由阚秉华主席主持，应到监事五名，实到监事五名。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年度监事会报告；

　　二、审议通过了公司2007年度利润分配预案；

　　三、审议通过了公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；

　　四、审议通过《关于公司按照新会计准则对2007年期初资产负债表相关项目做出调整的议案》；

　　五、审议通过了公司2007年度报告及其摘要；

　　具体审核意见如下:

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、同意董事会关于续聘会计师事务所的议案；

　　七、审议同意关于公司向中国工商银行山西省分行申请不超过1亿元的流动资金信用贷款额度的议案；

　　八、审议通过了公司2008年度日常关联交易计划。

　　公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易是公司正常经营所需的商业行为。关联交易定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，不会损害中小股东利益，也未对公司利润发生不利的影响。

　　上述第一项需提交公司2007年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○八年四月七日

　　证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2008—006

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2008年度日常关联交易的基本情况

　　类 别

　　关 联 人

　　2008年预计

　　（万元）

　　2007年度

　　（万元）

　　销售商品

　　汾酒集团太原办事处

　　240

　　11640

　　12186

　　杏花村汾酒集团有限责任公司

　　2000

　　杏花村国际贸易公司

　　6000

　　北京杏花村汾酒销售公司

　　1200

　　杏花村汾酒大厦有限责任公司

　　1000

　　杏花村金安商贸有限责任公司

　　1200

　　提供劳务

　　杏花村汾酒集团有限责任公司

　　2

　　2

　　2

　　采购原材料

　　杏花村汾酒集团有限责任公司

　　1240

　　6240

　　3651

　　义泉涌酒业股份有限公司

　　2500

　　杏花村金安商贸有限责任公司

　　2500

　　采购商品

　　杏花村汾酒集团有限责任公司

　　7000

　　7000

　　4792

　　采购包装物

　　晋泉涌贸易公司

　　1200

　　1440

　　1374

　　杏花村汾酒集团有限责任公司

　　180

　　北京杏花村汾酒销售公司

　　60

　　其他（采购商品）

　　晋泉涌贸易公司

　　20

　　20

　　16

　　接受劳务或其他服务

　　杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

　　350

　　560

　　540

　　山西杏花村汾酒大厦有限公司

　　60

　　山西杏花村汾酒大厦有限公司汾酒汽修厂

　　65

　　汾酒集团太原办事处

　　40

　　晋泉涌贸易公司

　　45

　　合计

　　26902

　　22561

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（简称汾酒集团）

　　法定代表人：郭双威；注册资本：人民币41492.40万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

　　（2）杏花村汾酒大厦有限公司

　　法定代表人：高占山；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。

　　（3）汾酒集团太原办事处

　　法定代表人：杨冬梅；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。

　　（4）杏花村国际贸易公司

　　法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。

　　（5）北京杏花村汾酒销售有限责任公司

　　法定代表人：马晓东；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。

　　（6）杏花村金安商贸有限责任公司

　　法定代表人：李志龙；注册资本：人民币300万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。

　　（7）晋泉涌贸易公司

　　法定代表人：李一中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂商品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。

　　（8）义泉涌酒业股份有限公司（简称义泉涌）

　　法定代表人：李志龙；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。

　　(9) 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（简称汾青酒厂）

　　法定代表人：郑开源；注册资本：人民币1952万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。

　　（10）山西杏花村汾酒大厦有限公司汾酒汽修厂

　　法定代表人：高占山；注册资本：人民币32万元；住所：山西省太原市；主营业务：汽车维修。

　　（11）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

　　负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。

　　2、关联方与公司的关联关系

　　汾酒集团有限责任公司系公司控股股东，其他关联方均系汾酒集团公司子公司。

　　3、履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

　　4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元）

　　关联人

　　2008年预计（万元）

　　2007年度（万元）

　　汾酒集团太原办事处

　　280

　　277

　　山西杏花村汾酒集团有限责任公司

　　10422

　　6991

　　杏花村国际贸易公司

　　6000

　　4684

　　北京杏花村汾酒销售有限责任公司

　　1260

　　1117

　　山西杏花村汾酒大厦有限责任公司

　　1060

　　3269

　　山西杏花村金安商贸有限责任公司

　　3700

　　3609

　　义泉涌酒业股份有限公司

　　2500

　　995

　　晋泉涌贸易公司

　　1265

　　1226

　　山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

　　350

　　330

　　山西杏花村汾酒大厦有限公司汽修厂

　　65

　　63

　　合计

　　26902

　　22561

　　三、定价政策及定价依据

　　根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　　1、采购价格的确定依据：本公司采购水、电、汽费采取协议价，其他采购业务采取市场价。

　　2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司董事会关联董事超过半数的实际，公司四届二十三次董事会就2008年度日常关联交易做出了程序性决议，一致通过将该事项提交2007年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见情况

　　独立董事容和平、田旺林、郑仰成先生于董事会召开前对公司2008年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2008年度日常关联交易计划。在董事会对该议案做出程序性决议后，他们认为上述关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，不会损害中小股东利益，也未对公司利润发生不利的影响。

　　3、该日常关联交易需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　六、协议签署情况

　　向关联公司的采购，由公司供应处与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司控股子公司汾酒销售有限责任公司与关联公司签订产品供销合同书，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、关联交易相关的合同原件；

　　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　二○○八年四月七日