酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼公司或公司）前身为创立于1956年的吉首市酒厂，1997年在深交所上市，是湘西土家族苗族自治州的第一家上市公司。主营业务为生产和销售酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒产品，在中国白酒界香型独树一帜。

　　然而，由于近年公司治理结构差，大股东占款严重、高层领导更换频繁，管理混乱，缺乏清晰的发展战略等因素，公司财务状况恶化，连续两年巨额亏损，面临退市风险。为了保护投资者利益，发展湘西酒，中国糖业酒类集团公司（以下简称“中国糖酒”）的子公司中皇有限公司（以下简称“中皇公司”）以联合竞拍及股权转让方式获得公司10943.4万股，占公司总股本的36.11%，成为公司第一大股东，中国长城资产管理公司以联合竞拍方式成为第二大股东。

　　考虑到公司的面临退市的实际情况，新股东推出了有利于保障流通股东利益、有利于企业长远发展的股改方案。为了挽救酒鬼公司的财务危机和保护中小投资者利益，振兴“酒鬼”品牌，增强酒鬼公司的核心竞争力和持续发展能力，尽快提升酒鬼公司的盈利能力，避免退市风险。

　　依托股东的雄厚实力，中皇公司多管齐下，对酒鬼公司进行全面的重组和改造。重组的顺利实施，将使酒鬼公司这枝酒业奇葩更绽异彩、香飘万里。

一、股改方案多方面保障了流通股东的利益

　　送股水平高于理论对价水平近85%，体现了非流通股东对流通股东的尊重。

　　在股改方案中，公司非流通股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权,向流通股东作出如下对价安排：

　　非流通股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每持有10股流通股将获得2股的对价。

　　根据股改保荐人平安证券公司按净资产法进行的评估，非流通股每10股流通股应获付理论对价为1.08股，考虑到改革方案实施后，公司二级市场价格存在一定的不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将对价提高到每10股流通股获送2股，该对价水平高于理论对价水平近85%，能较好的保护流通股股东的利益，也体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。

二、股改业绩承诺体现了新股东对公司摆脱亏损、健康经营的决心和信心，使流通股东利益保护得到了更多的保障

　　公司非流通股股东中皇公司和中国长城资产管理公司承诺：若股权分置改革方案实施后，公司2007年经营业绩没有达到盈利的预定目标，将向无限售条件的流通股股东追送股份一次，每持有10股流通股获送0.5股（一次追送完毕，此承诺自动失效）。追送触发的条件为：

　　第一种情况：酒鬼公司在股权分置改革方案实施后的2007年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。

　　第二种情况：酒鬼公司在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披露2007年的年度报告。

　　这表明新的股东将投入全力帮助酒鬼公司扭转巨亏的局面来消除退市风险，追送条款将使流通股东利益保护得到更多保障。

三、锁定期延长的特别承诺将有助于公司股东及管理层的稳定和公司持续长久的发展，体现了大股东促进公司长远发展的信心

　　除规定的禁售期承诺外，中皇公司特别承诺：其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让；公司非流通股股东中国长城资产管理公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起24个月内不上市交易。非流通股东锁定期限的延长表明大股东将更加着眼于公司的长期持续发展，也有助于公司管理层的稳定，为公司的发展创造稳定的环境。

　　新的大股东及关联企业有着多年销售名优酒和进口酒的丰富经验，对国内名优白酒的品质及白酒行业的市场格局有深刻的认识。公司成功重组后，组建了一批由在白酒业有多年管理经验的企业家、专家组成新的管理团队，借助中国糖酒的市场与网络、中国酒类流通协会、全国糖酒会等平台，采取一系列有力措施，树立正确的战略思路、改善公司治理结构、强化经营和管理，同时结合重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各种优势，将挽救酒鬼公司的经营和财务危机，挽救和振兴酒鬼公司和“酒鬼”品牌。企业长远良好的发展将提升企业的价值，从而形成对流动股东利益的根本保障。

 
 
四、重组方案将彻底扭转公司危机，使公司基本面发生质的飞跃，实现对流通股东利益的根本保障

　　在中皇公司入主以前，由于公司治理结构的缺陷和领导人的频繁更换，导致酒鬼公司缺乏清晰且适合白酒特别是名优白酒发展方向的发展战略。在产品定位、品质管理、品牌规划和提升等名优白酒企业经营中最为重要的环节日益失去优势。公司资金链断裂，大部分资产被冻结，生产经营无法正常进行，全部贷款逾期，已完全丧失银行信用。公司的主要固定资产和流动资产均被冻结，生产经营基本停滞。资金占用、人员安置等历史遗留问题制约公司发展。公司经营恶化，连续两年巨额亏损，面临退市风险。依托股东的雄厚实力，中皇公司将多管齐下，对酒鬼公司进行全面的重组和改造。

　　1、真正建立现代企业制度，改善公司治理结构，组建高素质的管理团队

　　公司上市9年间，共更换了五任董事长，最高领导层的频繁更换，带来经营思路的频繁转变和管理的混乱。

　　收购完成后，中皇公司作为第一大股东只持有酒鬼公司36.11%的股份，股改完成后持股比例还将有所降低，长城资产管理公司持有12%的股份，其余股份由其他非流通股股东和流通股股东持有，股权的适度分散有利于建立规范和制衡的法人治理结构，这有利于权力的制衡和决策的科学化，也能有效地避免酒鬼公司因个别股东控制力过强而导致的公司利益被股东侵占的风险。

　　在中国证监会核准中皇公司对酒鬼公司的收购后，重组方将组建经营名优白酒的强有力团队。董事会和高管成员包括在中国糖业酒类集团公司、中皇有限公司、中国酒类流通协会中担任高层的王新国、赵公微等，也包括在香港皇权集团（全球免税行业排行十大之一）担任高层的郑应南、夏心国等。曾为泸州老窖的发展并使之蝉联国家名酒称号作出突出贡献的白酒著名专家吴晓萍将任副总经理、总工程师。这支由来自酒业、零售业等领域经验丰富的精英组成的新管理团队将成为公司的掌舵人，将为公司带来全新的气象和活力。

　　2、重组方为酒鬼公司提供1.8亿元流动资金，挽救酒鬼公司的财务危机，恢复酒鬼公司的正常经营

　　2004年成功集团成为酒鬼公司的实际控制人后，一方面疏于改善酒鬼公司的经营管理；另一方面还大量占用酒鬼公司的资金，先后通过各种渠道占用酒鬼公司的资金超过4.4亿元，对酒鬼公司的经营和持续发展能力产生了致命的影响，严重损害了酒鬼公司和其他股东的利益。酒鬼公司的全部贷款逾期，大多数贷款行提起诉讼，已完全丧失银行信用。公司的主要固定资产和流动资产均被冻结，生产经营基本停滞。目前，酒鬼公司流动资金匮乏，银行信用已完全丧失，要恢复正常的经营，启动资金十分重要。酒鬼公司已与中皇公司达成协议，由中皇公司向酒鬼公司提供1.8亿元无限期流动资金借款，该项资金将不收取资金成本，以帮助解决酒鬼公司的财务困难并迅速恢复正常的生产经营。

　　3、协助政府进行职工安置

　　由于改制不彻底，酒鬼公司上市后，公司2200多名职工仍然保留了国有企业职工的身份，公司仍按国有企业的机制在运行，给酒鬼公司转换经营机制、改善管理造成了巨大障碍，也给酒鬼公司造成沉重的人员成本压力。新入主的中皇已经同意支付3000万元支持政府安置酒鬼公司的员工，重组后的酒鬼公司将按生产经营的需要重新聘用员工，既为彻底转变酒鬼公司的经营机制奠定了用人制度基础，又将大大降低公司的人员负担。

　　4、对产品系列重新规划，制订新的营销战略，整合和培育营销队伍

　　公司治理结构的缺陷和领导人的频繁更换，导致酒鬼公司缺乏清晰且适合白酒特别是名优白酒发展方向的发展战略。在产品定位、品质管理、品牌规划和提升、营销组织、企业文化、团队培养等名优白酒企业经营中最为重要的环节日益失去优势。近年来，酒鬼公司的渠道成员锐减，经销商数量从高峰期的500多家，锐减到目前的50多家。

　　中皇公司收购完成后，对酒鬼公司不同档次的产品重新规划，整合产品系列，优化产品结构，重新制定整体营销策略，在必要的情况下，对部分产品重新进行包装设计，同时结合重组方及其关联企业的渠道优势和在业内的影响力不断强化和进一步提升“酒鬼”的品牌价值，真正确立酒鬼系在公司品牌谱系中的旗舰角色和主导地位，把酒鬼品牌发展业务作为当前公司的主营业务，在市场整顿、资源配置、策略规划及实施等方面将其作为重中之重。

　　5、强化成本控制、加强内部管理降低成本

　　在理顺经营管理的同时，重组方将强化对酒鬼公司生产经营过程中的成本控制：强化对采购、生产、库存、销售等各个环节的监督和控制，降低生产成本；拓展产品的销售市场和销售渠道，产品销售规模的扩大将带来单位产品生产成本的显著降低。加大科研开发和技术改进，优化生产工艺和生产流程，在不断提升产品质量的基础上做到对成本的有效控制。成本的有效控制将加大公司的盈利空间，进一步提高公司的盈利能力。

　　6、充分整合重组方的优势资源，形成与酒鬼公司的战略性协同效应

　　重组后，由于新大股东的背景，酒鬼公司将借助中国糖酒和皇权集团（香港）的资源与优势，全面提升酒鬼公司的品牌与营销。

　　中国糖酒及其子公司长期从事酒类的贸易，在全国有20个子公司，拥有较完善的销售渠道。中国糖酒拥有用十几年时间构建起来的全国物流营销体系，以及多年来与外资经营连锁零售方面的经验，与各地地方政府有良好的关系。我国糖酒行业每年最大的盛事———“全国糖酒会”是由中国糖酒主办的。每届“全国糖酒会” 都有3000-5000家生产企业和经销商参展，在业内具有巨大影响力。这种实力、优势和资源为酒鬼公司的振兴提供了强大的后备支撑。

　　皇权集团（香港）是中皇公司的股东，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，皇权集团(香港)集渠道、资金、人才、管理和国际视野诸优势于一身，与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。皇权集团（香港）将依托其遍布全世界的免税店等资源展示酒鬼公司，使酒鬼公司迅速进入国际奢侈品零售渠道。同时酒鬼公司作为中国著名的文化酒，其丰富的文化内涵，享誉海内外，反过来又促进其在内地的影响力。

　　实力雄厚的新股东的入主和一系列重组措施的顺利实施，将为酒鬼公司带来新的气象，将成为公司经营发展、价值增长的历史新拐点。中皇公司通过调整公司的战略、改善公司治理和经营管理、调整产品结构、提供销售渠道支持、加强营销并提供相应的流动资金，使酒鬼公司尽快恢复正常的生产经营，并奠定持续发展的基础。重组方案将彻底扭转公司危机，使公司基本面发生质的飞跃，实现对流通股东利益的根本保障。

五、长达三年的利润承诺有力地保障了酒鬼公司和股东的利益

　　中皇公司承诺通过重组保证酒鬼公司在2007年实现的营业利润不低于800万元，2008年实现的净利润不低于3,000万元人民币，2009年实现的净利润不低于5,000万元人民币，若届时利润低于承诺金额，中皇公司将无条件地以现金补足差额。中皇公司的重组方案适合酒鬼公司的实际情况，有利于酒鬼公司扭转财务危机，恢复和提升酒鬼公司的核心竞争力和持续盈利能力，不仅确保酒鬼公司避免退市，而且长达三年的利润承诺既体现了大股东的自信和决心，还有力地保障了酒鬼公司以及全体股东特别是流通股东的长期利益。