昨日，珠江啤酒召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》等七项议案。

附：广州珠江啤酒股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无新提案提交表决。本次股东大会无否决或修改提案的情形。

2、本次股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席

（一）会议召开情况

1、 召开方式：现场表决和网络投票表决相结合；

2、 会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年8月4日下午16:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年8月3日下午15:00）至投票结束时间（2016年8月4日下午15:00）间的任意时间。

现场会议召开地点：广州珠江啤酒(12.130, -0.01, -0.08%)股份有限公司办公楼201会议室；

3、 召集人：公司董事会；

4、 现场会议主持人：由于公司董事长及副董事长因公务原因未能主持会议，经公司过半数以上董事共同推选，本次股东大会现场会议由董事王志斌先生主持；

5、 本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（二）会议出席情况

本次股东大会到会股东及股东代表共计35名，代表股份数为539，134，442股，占公司股份总数680，161，768股的79.2656%。其中，出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份数535，075，552股，占公司股份总数680，161，768股的78.6689%；通过网络投票的股东30人，代表股份4，058，890股，占公司股份总数的0.5968%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

二、会议决议

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案，全部均以特别决议的方式获得通过。具体如下：

（一）逐项审议了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

各子议案均以特别决议方式获得通过，具体表决情况如下：

1、调整募集资金总额

同意为4，605，312股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票，下同）所持有表决权股份总数比例（以下简称“占比”）为92.1595%；反对为389，400股，占比7.7925%；弃权为2，400股，占比0.0480%。本子议案获得有效通过。关联方广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）、Interbrew Investment International Holding Limited（译名：英特布鲁投资国际控股有限公司，以下简称“英特布鲁国际”）、永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，605，312股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数比例（以下简称“占中小股东比”）为92.1595%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为2，400股，占中小股东比0.0480%。

2、调整定价原则

同意为4，592，912股，占比91.9113%；反对为391，800股，占比7.8405%；弃权为12，400股，占比0.2481%。本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，592，912股，占中小股东比91.9113%；反对为391，800股，占中小股东比7.8405%；弃权为12，400股，占中小股东比0.2481%。

3、调整发行数量

同意为4，546，912股，占比90.9908%；反对为389，400股，占比7.7925%；弃权为60，800股，占比1.2167%。本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，546，912股，占中小股东比90.9908%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为60，800股，占中小股东比1.2167%。

4、调整募集资金金额与用途

同意为4，578，912股，占比91.6312%；反对为356，600股，占比7.1361%；弃权为61，600股，占比1.2327%。本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，578，912股，占中小股东比91.6312%；反对为356，600股，占中小股东比7.1361%；弃权为61，600股，占中小股东比1.2327%。

（二）审议了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意为4，607，712股，占比92.2075%；反对为389，400股，占比7.7925%；弃权为0股，占比0%。该议案以特别决议方式获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，607，712股，占中小股东比92.2075%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为0股，占中小股东比0%。

（三）审议了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》

表决结果：同意为538，745，042股，占比99.9278%；反对为388，600股，占比0.0721%弃权为800股，占比0.0001%。该议案以特别决议方式获得有效通过。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，607，712股，占中小股东比92.2075%；反对为388，600股，占中小股东比7.7765%；弃权为800股，占中小股东比0.0160%。

（四）审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》

表决结果：同意为4，539，312股，占比90.8387%；反对为389，400股，占比7.7925%；弃权为68，400股，占比1.3688%。该议案以特别决议方式获得有效通过。珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，539，312股，占中小股东比90.8387%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为68，400股，占中小股东比1.3688%。

（五）审议了《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

表决结果：同意为538，674，242股，占比99.9146%；反对为389，400股，占比0.0722%；弃权为70，800股，占比0.0131%。该议案以特别决议方式获得有效通过。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，536，912股，占中小股东比90.7907%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为70，800股，占中小股东比1.4168%。

（六）审议了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意为538，686，642股，占比99.9169%；反对为389，400股，占比0.0722%；弃权为58，400股，占比0.0108%。该议案以特别决议方式获得有效通过。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，549，312股，占中小股东比91.0388%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为58，400股，占中小股东比1.1687%。

（七）审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意为538，686，642股，占比99.9169%；反对为389，400股，占比0.0722%；弃权为58，400股，占比0.0108%。该议案以特别决议方式获得有效通过。

公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为4，549，312股，占中小股东比91.0388%；反对为389，400股，占中小股东比7.7925%；弃权为58，400股，占中小股东比1.1687%。

三、 见证律师意见

本次股东大会由广东广大律师事务所许子翔、周雪丽律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

（一）与会董事签字确认的广州珠江啤酒股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

（二）广东广大律师事务所律师出具的《关于广州珠江啤酒股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

2016年8月5日