商务部有条件批准百威英博收购案

7月29日，华润啤酒（00291.HK）发布公告称，商务部已批准全球最大啤酒公司百威英博收购SAB Miller的并购交易。同时附加相关条件：

（一）剥离SAB Miller持有的华润雪花49%股权；

 

（二）严格按照百威英博向商务部提交的《协议》向华润啤酒出售华润雪花49%股权；

 

（三）确保剥离于百威英博收购SAB Miller股权交易完成后24小时内完成。

实际上，华润雪花和百威英博在国内啤酒市场的销量分别居第一、三位。为了通过反垄断审查，SAB Miller出让其所持华润雪花49%股权，而华润啤酒拟以16亿美元(约合124.4亿港币)进行收购。

对于百威英博并购SAB Miller可能带来的竞争分析，《公告》指出，集中对相关市场具有排除、限制竞争的效果。首先，交易将导致百威英博在相关市场的控制力进一步增强，《公告》还结合2014年的啤酒市场销售数据进行分析：大众化啤酒市场销售量，华润雪花和百威英博合计市场份额达41%；中高档啤酒市场两者合计市场份额达52%。同时，“交易将提高相关市场的进入壁垒”等问题。

自去年11月起，百威英博收购SAB Miller的收购案通过了欧盟、南非及美国政府的批准。此次商务部批准该项收购案，使得这宗总价值超1000亿美元的交易已经突破了主要的监管障碍。

因此，如若百威英博不从雪花啤酒中剥离股份，对中国啤酒市场将产生“排除、限制竞争的效果”。商务部在案件审查过程中就如何完善限制性条件建议以减少对竞争产生的不利影响与并购双方进行了多轮商谈，百威英博和SAB Miller也先后提交多轮限制性条件建议的修改方案。

双方加紧推进交易完成，股东投票成关键

对于商务部此次通过该项并购案，百威英博方面表示欢迎。百威英博在随后的公告中指出，中国商务部的审批对于该交易来说具有里程碑式的意义。加之交易之前已获得欧盟、南非及美国政府的同意，收购所需的前提条件业已满足。同时百威英博再度强调，公司已同意将SAB Miller所持华润雪花啤酒49%股份出售给华润啤酒股份有限公司，并将继续以年内完成对SAB Miller的收购作为目标。

相较百威英博，并购另一方SAB Miller对此次交易的态度也随着商务部的批准而重新转为积极。不久前，由于受英国脱欧影响，英镑贬值严重，使得百威英博上调了收购价格，由每股44英镑上调至45英镑，总价也由去年提出的约700亿英镑（约合106亿美元），上调至790亿英镑（约合约104亿美元）。彼时，百威英博表示，该价格将为此次交易的最终定价。而该价格已位于可供推荐的价值区间的“下限”，这令SAB Miller方面一度暂停了双方正在进行的整合工作并重新审视方案，收购案也随之搁浅。

然而，就在商务部发布公告后不久，7月29日晚间，SAB Miller公司发布公告称，公司董事会议已就修改后的最终方案举行会议，并有意推荐股东投出赞成票。SAB Miller董事长杜立石表示，最近形势的变化将会使董事会面临着困难的决定。“为了作出决定，董事会已经考虑到了公司的整体最佳利益，这也是综合了所有重要信息和情势的结果。”他透露，SAB Miller董事会收到了大量股东反馈，并考虑了财务顾问的意见。目前公司已请求英国法院将SAB Miller大股东Altria和BevCo与其他公众股东分开，使其分别就是否同意该收购案进行投票。他同时表示，目前所有监管方面的前提条件已经得到满足，董事会和管理层将修和百威英博通力合作，尽快促成交易完成。

SAB Miller方面的积极态度令百威英博迅速做出回应。百威英博随后发出公告，表示欢迎SAB Miller董事会的推荐，又表示将和对方紧密合作，采取必要步骤准备完成合并，在能够操作的情况下越快越好。

然而，目前该项交易能否顺利完成仍存在一定变数。据了解，SAB Miller公众股东之一的Asset Management此前曾表示要求百威英博提高报价，但在SAB Miller发出投票意向后，该公司却表示将对并购案投出反对票，同时呼吁其他投资者跟随。不过，该公司同时也表示支持SAB Miller所提出的公众股东分离投票的做法。股东意见能否达成一致，使投票最终获得超75%公众股东的支持，并最终通过并购案，仍有待进一步观察。