11月22日、23日晚间，*ST广夏（000557）发布一系列公告，正式对外披露其定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易信息。据了解，本次重整方案实施后，以葡萄酒产销为主营业务的银广夏将引入宁东铁路优质资产，摆脱2016年被退市的命运。

　　而在葡萄酒基础上加上了宁东铁路的资产，银广夏可谓瞬间“乌鸦变凤凰”。不过，对于银广夏重整之后还能否引领宁夏葡萄酒产区的发展，业内对此并不看好。

　　*ST广夏2016年面临退市，重整是唯一出路

　　公告显示，银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业务仅依赖葡萄酒业务，银广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不得低于1,000万元标准，2015年继续被实施退市风险警示；若2015年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。

　　银广夏2015年三季度报告显示，今年前三季度，公司实现营收706.16万元，同比增长50.41%。虽然营收呈现增长态势，但是对于银广夏而言，退市风险已相当严峻。

　　对于本次重整交易的背景，银广夏承认公司多年来一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。

　　上市公司自2001年业绩造假被曝光后，多年以来一直陷入严重的债务危机，生产经营受到严重影响。自2009年银广夏子公司酿酒公司62%的股权被拍卖后，生产经营处于基本停滞状态。截至破产重整受理日，公司尚存在大量到期无法偿还的债务，已处于严重资不抵债的困境。银广夏当前仍在继续的葡萄酒业务，由于葡萄加工、灌装等重要中间程序均需通过外包实现，其业务构成实际上已不完整，同时受制于酒类消费市场持续低迷、公司品牌缺乏市场竞争力、缺乏专业销售团队和成熟的销售网络等因素的影响，公司2014年度仅实现营业收入838.60万元，仍面临严峻的退市风险。

　　目前，只有通过对银广夏的重整，消除公司沉重的历史负担，并注入盈利能力较强的优质资产，才能彻底改变公司现状。根据《重整计划》，公司此次重整的内容主要包括剥离资产、调整出资人权益、引入重组方、由重组方提供偿债资金并受让出资人让渡的股份、普通债权的调整与清偿、重组方注入优质资产等。公司本次重组拟注入的资产宁东铁路，因依托宁东能源化工基地丰富煤炭资源及大量大型煤炭用户等诸多优势，具备较好的盈利能力和盈利空间。

　　此次交易方案主要分为定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产两种。定向回购部分：银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注文章来源华夏酒报销，银广夏回购的成本为3.2亿元。

　　双主业运行，银广夏“乌鸦变凤凰”？

　　《华夏酒报》记者查阅公告获悉，本次交易前，银广夏的控股股东为宁东铁路，而宁东铁路的实际控制人为宁夏自治区国资委（2014年12月，“宁夏国有投资运营有限公司”更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司）。

　　本次交易后，宁东铁路将成为银广夏的全资子公司，银广夏的第一大股东为宁国运，即银广夏的实际控制权在宁夏自治区政府。

　　因此，本次重整交易涉及构成借壳上市和关联交易。据了解，此次重整交易在“一带一路”的国家战略下有望进一步提升银广夏的发展预期。宁东铁路所处的地理区位、行业特征和历史运营经验决定了宁东铁路未来有望持续获益于“一带一路”的国家战略及其配套的各类政策支持。

　　公告显示，银广夏原从事葡萄酒的生产与经营，开创了宁夏葡萄酒产业的先河。通过本次重组，银广夏将重新获得原有的部分葡萄酒资产，利用宁夏得天独厚的自然与政策条件继续发挥葡萄酒产业优势。同时，宁东铁路现有部分酿酒葡萄种植业务等也将随之注入上市公司，在提升上市公司运营能力的同时，也有利于避免与宁东铁路在葡萄酒业务上的同业竞争。

　　同时，本次交易完成后，公司将取得宁东铁路100%股权，上市公司主营业务将增加铁路运输业务。此外，宁东铁路于2012年8月24日成功受拍酿酒公司葡萄种植基地，上市公司将通过本次重组获得宁东铁路葡萄酒相关资产，全面恢复葡萄酒业务，有助于提升本次交易完成后上市公司的盈利水平。

　　《重整计划》明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

　　业内人士认为，此番宁夏回族自治区政府将区内最优质的国有资产——宁东铁路股份有限公司44.7亿元资产——注入到银广夏，一方面帮助其重返A股市场，让银广夏获得了新生，另一方面也拓展了银广夏葡萄酒业务的想象空间。

　　醉翁之意不在酒？

　　从长远角度来看，有分析人士指出，由于坐拥贺兰山东麓葡萄酒原产区的地域优势、行业先发战略优势、十几年从事葡萄酒产业的行业优势，银广夏一直被看作宁夏贺兰山东麓葡萄酒产业的最大潜力股。自1997年起进入葡萄种植与加工行业以来，银广夏就将目光投向中国潜力巨大的葡萄酒市场，规划远期将打造百公里葡萄酒产业带，计划总投资600亿元，并凭其超前的规划和得天独厚的自然资源被国内外酒商青睐，吸引长城、张裕、王朝、法国酩悦轩尼诗、保乐力加等国内外葡萄酒行业的大鳄纷纷抢滩入驻。

　　事实上，此前银广夏确立葡萄酒为主业一方面是历史的机缘，另一方面则是时代的机遇。早在1997年，银广夏就响应宁夏回族自治区政府的号召开始平整沙漠建设生态环境，这为发展贺兰山东麓葡萄酒产业开拓了思路。这一做法为后来银广夏的转型提供了选项。回忆起当年数百辆推土机一字排开平整沙漠的壮观场景，时任宁夏葡萄产业协会秘书长王奉玉至今仍感叹：“宁夏7万多亩酿酒葡萄，银广夏就占了近一半。”在银广夏的带动下，宁夏贺兰山东麓的葡萄酒产业快速发展起来。

　　不过，对于宁东铁路四十多亿元的资产注入，有业内人士认为这是“醉翁之意不在酒”。虽然葡萄酒是银广夏的主营业务，但是盘子太小，年销售额不足1000万。因此，此次重整计划的重点在于帮助具有单一产业难以上市的宁东铁路实现借壳上市。

　　有证券业分析人士也指出，此番重整计划的关键在银广夏濒临退市前复活“壳资源”。未来宁东铁路资产注入银广夏后，葡萄酒板块也不会获得巨额的资金投入。虽然重整后相关的葡萄酒业务也会注入银广夏，但是相比于铁路运输方面数十亿的资产，葡萄酒业务显然是“小巫见大巫”。

　　*ST广夏此前在接受媒体采访时也表示，“由于一些历史原因，银广夏葡萄酒业务自2009年起一度停滞，原有品牌易主，直到2012年下半年才恢复销售业务”。而目前，为了重振葡萄酒业务，*ST广夏新注册了“詹姆斯酿”和“银广夏”商标。不过，公司方面也坦言，这两个商标均处于始创阶段，市场知名度低，推广仍需时日，且缺乏有效的品牌和销售渠道，加之葡萄酒行业充分市场化带来的市场竞争导致葡萄酒业务发展乏力。

　　经历了多次重组和辗转后上演“不死神话”的银广夏，未来能否引领宁夏葡萄酒产区发展？时间将会给出答案。

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