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酒业混改的他山之石
2015-04-03 09:16:46   来源: 《华夏酒报》   作者:杨孟涵   评论:0

    2014年11月,国家发改委会同商务部等部门对《外商投资产业指导目录》进行了修订,大幅缩减了限制外商投资产业条目,“名优白酒须由中方控股”一条的取消,意味着外资也可参与白酒行业的整合。

     在取消了外资对白酒行业投资限制之后,白酒行业的混改方式与空间无疑进一步扩大,这被外界视为利好信息,但是另一方面,白酒行业的现实状况却限制了混改的进一步推行。据统计,目前白酒行业90%为中小企业,且多为地方国企,各方利益很难平衡。

     有业界人士表示,混合所有制改革势必牵扯到方方面面的利益,很多酒类企业从公司主体很难推进混改,茅台、五粮液、泸州老窖等酒企的混改都是从销售公司开始的。由此,有观点认为酿酒行业并未进入混改的实质性阶段。

     相关经济研究专家表示,国有企业最敏感的两个问题在于所有权结构和治理结构。其他行业如此,酿酒企业同样如此。那么,在进入混改的实质阶段之后,如何合理配置各方股权?如何在保证企业健康发展的基础上维护并保障各方合理利益?实际上,其他行业的国企混改案例已经为酿酒行业的混改方向提供了有益借鉴。

机制改革

     国企混改的最终目的,就是在所有权结构上达到股权多元化、互相制衡的目的。但是,目前大部分酒企都存在着资产体系不明确的问题。

     2014年,在国务院国资委专题举办的“样本的力量:混合所有制企业发展研讨会”上,与会的专家学者和中外媒体一致推崇中联重科混合所有制改革经验,称“中联重科是中国国企混合所有制改革的成功样本”。

     中联重科董事长詹纯新表示,“发展混合所有制经济,可以有效放大国有资本的带动力,激发国有企业的活力。”

     中联重科是从一家研究院所改制、发展、成长起来的位居全球工程机械的第六强的著名企业。经过持续的体制创新,中联重科已经实现股权多元化的A股+H股的上市。

     作为典型的混合所有制企业,中联重科的发展印证了混改的必要性。

     20年前,研究院每天的收入上万元。20年后的今天,中联重科的日均收入超过2亿元。2013年销售产值超过800亿元,利税超过90亿元,连续21年平均复合增长率超过50%,目前公司总资产870亿元,员工3万人,并且国有资产一度增值了800倍。

     中联重科混合所有制的确立主要基于两个主体的股权多元化改革,公司自身的股份制改造和大股东建机院科研院所的改制,最后交汇于大股东的整体上市,最终形成了典型的混合股权结构,不同性质的资本融合为与市场紧密挂钩的利益共同体。所以,无论是管理层、国有股东还是境外资本,他们所占股份都在20%以下,特别是管理层,股权比例不到6%,相比于国有股和私人股一股独大的股权结构,中联重科实现了股权合理分散,股东相互制衡,避免了国有股东因为股权比例过高形成对企业经营管理的行政干预,也有效抑制了因管理层持股比例过大而形成不利于企业发展的内部控制。

     詹纯新认为,混合所有制关键是要有一种开放的心态。中联重科的母公司长沙建机院从一个百分之百国有的科研院所到院所转制企业,再到融入战略投资者和职工股权,最后完全融入了上市公司。母公司的改制成为中联重科混合所有制改革成功的关键一步,使中联重科成为一家没有母公司的,融合了国资、外资、民资等不同性质股权的公众公司。从2000年上市起到现在的14年间,中联重科国有股比例从49.83%下降到现在的16.26%,国有资本的控制力丝毫不减,国资增值最高达到800倍,国有资本直接获得现金红利超过了12亿元。

     与中联重科不同,中集集团是改革开放之初招商局集团引进外资的产物。1980年由招商局和丹麦宝隆洋行共同出资300万美元,各占50%成立了中国国际海运集装箱有限公司。股东的外资背景以及初期的外方负责经营管理,为中集的诞生注入了国际化和市场化的基因。

     1987年,由于丹麦宝隆洋行减持股份退出经营。中国远洋运输总公司(简称中远集团)受让了宝隆的大部分股权形成了新的股权结构:中远45%,招商局45%,宝隆洋行10%。

     1994年4月,中集集团在深交所上市,招商局和中远两大央企分别占股29.45%,社会公众股占34.56%。这种没有“一股独大”的均衡持股格局,反映在董事会层面,这就构成了代表两大股东、代表小股东、代表职业经理人等四方权力制衡的机制。

     中集集团在启动B转H股时引入了民资PE(私募股权投资)。2012年作为首家B转H股,证监会要求中集必须建立一种退出机制,供不愿意转向H股的股东选择。此前联想弘毅下属的产业投资基金就曾经来中集调研过,并给予了关注和较高评价。中集和弘毅很快达成共识。联想弘毅持有的股份,当时全部由B股转为了H股。

     截至目前,“A+H”上市的中集集团的股权结构为招商局25.54%、中远22.75%、联想弘毅5.16%、社会公众股为46.55%,国有股低于50%。

     国资委前副主任邵宁多次调研中集集团,他表示中集的股权结构很有特点,“没有一股独大的问题。在这样的股权结构里,任何一方,包括任何一个股东、企业的经营者,都处在一种被制衡的状态中,谁都不能为所欲为,所以公司运作比较规范。”

治理体制改革

     对于其他行业的混改企业而言,在治理结构上,需要形成一个职业经理人队伍,对于酒业企业同样如此,但是目前大部分酒企都缺乏成熟稳定的职业经理人队伍与相关治理体制。

     有业界观点认为,从治理角度而言,混改企业同样需要进行创新,股权混合只是一种激活企业的手段,而不是目的。在治理上,需要创新法人治理来做保障。

     “股权的混合化、多元化改变了国资一家独大的局面,是为了适应市场化而进行的,从另一个层面来讲,企业的治理同样需要市场化,就是适应市场需求而进行改革。”终端营销专家李峰认为,股权多元化之后,让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本以董事会为平台,严格遵循法律、法规,按股权比例表决,实现了同股同权、同生共赢。

     所有权与经营权相分离是现代公司治理的基本原则。在混改实践之中,中联重科以管理国有产权代表为主线,使国有资本的意志在董事会充分表达,实现了国有资本的有效监管。同时让独立董事得到真正的独立和尊重。中联重科的董事会成员有7名,其中独立董事有4名。这4名都是国内在战略、投资、财务等方面的专家。独立董事占比超过半数,拥有充分的话语权,能够广泛代表公众投资者的利益。而且战略投资者具有广泛的国际视野,提供了大量建设性建议和卓有成效的支持。

     另一个样本中集力推职业经理人控盘模式,中集是两大央企的控股企业,但招商局和中远集团的影响力仅仅停留在董事会层面,两家央企并未在中集安排任何一名管理人员。

     根据中集董事会的决定,公司经营层应该是职业经理人;为保障经理人经营的独立性,股东方只选任总经理,经营班子由总经理提名,董事会聘任。

     由于中集董事会职权到位、总经理由董事会聘任,所以,中集存在聘任和解聘经营者的机制,即使是身为创业元老的经营者也无从独断专权。

     以中集所聘任的总经理麦伯良为例,其原本是招商局集团的员工,为保障董事会制度的严肃性,麦从招商局集团辞职,不再属于任何股东方,以保持独立身份。

     这实际上成为今天国企改革提倡“企业所有权和经营权分离”、“建立现代经理人制度”的最早尝试,而这个机制一直沿用到现在,并不断完善。

     麦伯良担任中集集团总经理、总裁长达20多年,先后历经了五位董事长,以麦伯良为首的职业经理人团队不断扩大。这种治理结构很大程度上保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的连续性,企业长远发展的战略可以通过职业经理团队一系列的管理措施加以贯彻实施。

     有几位央企高管指出,中集集团在上世纪90年代就建立了较完善的现代企业制度,以最核心的职业经理人——总裁麦伯良为例,可以发现麦保持了职业经理人的独立文章来源华夏酒报性,其完全由中集董事会任命,董事会也有完备的解聘制度和对高管的业绩考核机制。更重要的是,麦伯良不属于国资委的干部序列,亦不享受传统国有企业高管的行政待遇,其和大部分“商而优则仕”的国企高管有着显著的不同。

     业绩证明了中集集团职业经理人团队的专业性——1994年上市以来,至2013年底,中集集团总资产增长57.48倍,达到726亿元人民币;归属于母公司的所有者权益增长46.68倍,达到207亿元;年均投入资本回报率为11.55%。

     实际上,在诸多酒业专家看来,酒业企业的混改问题,最终解决的仍是企业的长效发展难题,而目前的中国酒业正在经历深度调整,在这样的形势之下,股权结构的多元化、治理结构的职业化,有助于行业尽快走出调整,迎来下一个“黄金十年”。
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编辑:王玉秋

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