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广夏(银川)实业股份有限公司董事局关于加强公司治理专
2007-11-14 10:48:16   来源: 证券时报   作者:佚名   

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)和宁夏证监局《关于转发<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》(宁证监发[2007]64号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的补充通知》(宁证监发[2007]75号)的要求和部署,本公司于2007年4月10日至6月25日对照自查提纲开展了认真、细致、深入的自查工作,并形成了自查报告与整改计划。自查报告和整改计划经公司于2007年6月25日召开的第五届董事局第十一次会议审议通过后,报送宁夏证监局和深圳证券交易所,并经宁夏证监局审查同意,于2007年7月6日在中国证监会指定网站进行了披露。
  同时,公司根据宁夏证监局《关于要求广夏(银川)实业股份有限公司进行整改的通知》(宁证监发[2007]192号)的要求和公司的整改计划,结合社会公众的意见和建议,进行了认真整改,对于暂时不能完成整改的事项,制定了整改措施。现将有关整改情况报告如下:
  一、宁夏证监局整改通知指出问题的整改情况
  1、公司监事会组成人员不符合规定
  存在的问题:公司监事会现有人数5人,其中职工监事仅1人,不符合《公司法》第118条“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一的比例要求”的规定。
  整改措施:2007年10月23日,公司第五届董事局第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,建议将《公司章程》第一百四十七条第二款修改为“监事会包括股东代表3人,职工代表2人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。”
  整改时间:《公司章程》相关条款的修改议案将提交下次股东大会审议。在股东大会审议通过《公司章程》相关条款的修订后,增加职工监事人数,使之符合《公司法》的规定,达到2人即三分之一的比例。
  2、公司董事会各专门委员会作用需要进一步发挥
  存在的问题:公司目前虽然按照《上市公司治理准则》建立了董事会各专门委员会,但在公司战略规划、高管人员选聘与考核、内部管理等方面的作用需要进一步发挥。
  整改措施:公司于2002年6月22日经2001年度股东大会批准设立了发展战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各委员会均以独立董事为主,公司独立董事分别为会计、法律、管理等方面的专业人士。公司于2007年4月25日召开的第五届董事局第十次会议审议通过了各专门委员会的《工作细则》。但由于董事局和经营班子近年来的主要精力放在了整合资产、清理债务和再造可持续发展能力上,除发展战略委员会于2005年对公司管理情况进行了调研并提出了改进意见外,各专门委员会的作用未能充分发挥。公司今后将积极创造条件,进一步发挥董事局专门委员会的作用,在公司进行重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及高级管理人员选聘、薪酬与考核体系时,将事先征求独立董事的意见,从而提高公司决策水平,为加强公司治理做出贡献。
  整改期限:长期贯彻落实各专门委员会《工作细则》,不断加强和发挥董事会各专门委员会的作用。
  整改责任人:董事局主席周敏敏。
  3、公司独立董事未向股东大会提交年度述职报告并对其履行职责情况进行说明
  存在的问题:根据公司《独立董事制度》,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。但在检查中未发现开展相关活动的记录。
  整改措施: 2007年4月25日,公司召开的第五届董事局第十次会议审议通过了《独立董事制度》。公司将为独立董事开展工作进一步创造条件,充分发挥独立董事的作用,并将独立董事向股东大会提交述职报告列入以后年度股东大会的议程。
  整改期限:从2007年度股东大会开始实行独立董事年度述职制度。
  整改责任人:董事局主席周敏敏。
  4、公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制存在的问题:上市公司应当建立和完善防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金长效机制,以及对发生占用行为后上市公司的利益保护机制和对相关责任人的处罚措施,从制度上杜绝大股东资金占用行为。但在检查中未发现你公司有相应的制度。
  整改措施:公司严格执行中国证监会的相关规定,未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。公司《章程》及相关内部控制制度对防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金已有规定。为进一步做好防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的工作,我公司已对《章程》及相关内部控制制度的部分内容进行了细化,制订了《银广夏防止大股东占用上市公司资金长效机制》。
  五、公司制定的部分内部管理制度未注明生效日期
  存在的问题:公司部分内部制度已经多次修订,但制度中没有相应的修订和执行日期,影响其有效执行。
  整改措施:公司对已经颁布施行的内部控制制度进行了梳理并将整理成册,对部分未注明修订和执行日期的制度重新颁布,财务会计制度已按照新的《会计准则》修订完毕。
  六、公司个别未亲自参加会议的董事、监事没有严格按照规定制作授权委托书存在的问题:根据公司《董事局议事规则》和《监事会议事规则》,未亲自参加会议的董事、监事应当在授权委托书中载明委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等。但在检查中发现公司个别未亲自参加会议的董事、监事没能严格按照上述规定制作授权委托书。
  整改措施:公司于2007年5月29日召开的2006年度股东大会审议通过了修订后的《董事局议事规则》和《监事会议事规则》,对董事和监事的委托行为进行了规范。公司将根据《董事局议事规则》和《监事会议事规则》的规定,加强对董事、监事委托行为的管理,制定格式授权委托书,明确委托人和受托人的责任,严格按照相关规则实施出席相关会议的委托行为。
  整改期限:从2007年10月23日董事局会议起开始执行。
  整改责任人:董事局秘书禹万明。
  二、公司自查中存在问题的整改情况
  1、进一步完善公司内部控制制度
  存在的问题:公司自2002年重组以来,积极汲取以往教训,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,制定和完善了一大批内部控制制度,使公司的治理结构逐步完善,内部控制体系逐步健全。近年来,由于公司致力于公司的稳定发展、债务处理和持续经营能力的改善,内部控制制度的建设和完善是根据实际工作需要逐步进行。通过本次自查,公司需要制定和完善以下内部控制制度:
  (1)投资者关系管理制度;
  (2)募集资金的使用和管理制度;
  (3)公司接待和推广制度;
  (4)依据新《企业会计准则》,修订和完善财务核算和管理方面的制度;
  (5)总裁工作细则。
  整改措施:公司已经制定并经2007年8月8日召开的第五届董事局第十二次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的管理制度》和《总裁工作细则》等内部控制制度,由董事局发布实施。财务核算和管理方面的制度已修订完成。
  2、尚未建立激励约束机制
  存在的问题:公司在员工的绩效考评、奖惩等方面制定了管理办法,实行了绩效挂钩。但对董事、监事、高级管理人员特别是经理层的绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩等制度尚未建立完成,亦尚未实施股权激励机制。
  整改措施:由于公司目前仍处在重组阶段,工作的侧重点仍在债务重组和建设可持续发展能力方面,相关工作仍待走上正轨,建立激励约束机制的条件尚不成熟。公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合本公司实际,积极探索,在条件成熟时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责等制度。 
  整改期限:根据公司发展情况适时推出。
  整改责任人:董事局副主席、总裁金爱军。
  3、公司治理创新有待加强
  存在的问题:新修订的公司《章程》规定了在选举董事、监事时采用累积投票制,但公司尚未采用累积投票制选举董事、监事。公司在召开股东大会时,尝试采用网络投票形式加现场投票方式,中小投资者参加会议的热情较高。但公司向广大投资者提供网络投票平台的次数较少。
  整改措施:公司新修订的《章程》才经2007年5月29日召开的2006年度股东股东大会审议通过,故累计投票制度只能在下次股东大会审议董事、监事选举时才能使用,公司将严格遵照章程的规定使用累积投票制,以期在最大限度上维护中小股东的权益。
  整改期限:2008年公司进行董事、监事换届时开始实行累计投票制。
  整改责任人:董事局主席周敏敏。
  4、持续经营能力有待改善
  存在的问题:近3年来,公司的年度财务报告被出具非标准无保留意见。2001年,公司虚假信息披露事件发生后,公司面临众多债务诉讼,大部分资产被抵押或冻结,有大量到期债务未偿还,特别是中小股民诉讼涉及人数众多、影响巨大,对公司的生存造成很大影响。近年来,公司作出极大努力进行资产整合、债务重组和各种诉讼的解决,2006年取得了一定进展,债务问题的解决有所突破,中小股民诉讼问题得以全部解决,完成了股权分置改革,使公司的持续经营能力得到一定改善。
  尽管如此,但公司总体负债仍沉重,仍有大量到期债务未偿还,债务危机仍未完全消除。
  整改措施:公司仍在继续推进债务重组工作,银广夏债权人委员会正在就解决本公司债务问题进行研究,形成的债务处理方案需向有权部门报批,但尚未取得新的进展。生产经营方面,公司在抓好酿酒葡萄种植和加工的同时,加大营销力度,扩大成品酒的销售,提高盈利能力,主营业务正在逐步好转。
  整改期限:根据债务重组的进展情况而定。
  整改责任人:董事局副主席、总裁金爱军。
  本公司将以开展上市公司治理专项活动的为契机,认真学习并严格执行法律法规和部门规章制度,继续完善公司治理结构和内部控制制度,不断提高规范运作意识和水平,切实提高公司质量,维护公司股东利益,保持公司持续健康发展。
  专此报告。
  广夏(银川)实业股份有限公司
  董   事   局
  二○○七年十一月十四日

 

编辑:编辑:张勇

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