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给“炒壳”降温 证监会拟修改重大资产重组管理办法
来源:中国酒业并购圈  2016-06-22 13:47 作者:

“本次修订旨在给‘炒壳’降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。”证监会在6月17日公布的修改《上市公司重大资产重组办法》(下称重组办法)公开征求意见书中明确提到这次修订的目的。

这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改。上一次修订主要是对企业兼并重组市场环境的优化,激发了并购市场热情,对提高重组效率,规范重组行为发挥了积极作用。

不过,证监会在公告中指出,市场发展不断对监管机制提出挑战,特别是去年股市异常波动后,出现了一些新的问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

本次修订中,《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。修改涉及5个条款,主要包括三个方面:

一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。

二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

证监会介绍,本次规则完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面,有利于股市上“僵尸企业”的清理,促进上市公司“优胜劣汰”。

编辑:王雅慧
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