据悉，泸州老窖拟募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。该项目实施完毕后，泸州老窖将建成优质基酒生产窖池7000口，配套建成制曲车间、酒库等设施，并通过引入先进生产设备，增强酿造、制曲等环节的机械化和自动化程度，逐步实现对落后产能的替代，进一步优化现有产品结构，提升泸州老窖在中高端白酒领域的市场占有率，从而提高公司整体效益。

记者注意到，中国证监会要求泸州老窖对四项重点问题和两项一般问题进行说明。其中重点提及5亿存款丢失案的进展情况及是否采取改进措施。

5亿存款案最新进展

2014年度至2015年度，泸州老窖先后发现在中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款共5亿元存在异常情况。因涉及合同纠纷事项，泸州老窖报请公安机关介入，采取资产保全措施。

此后，针对其中涉及中国农业银行长沙迎新支行的1.5亿元、涉及中国工商银行南阳中州支行的1.5亿元的两处储蓄存款合同纠纷，泸州老窖已分别提起了民事诉讼；

针对另一处2亿元储蓄存款合同纠纷，发行人已于2015年4月17日收到其中1亿元及相应利息，剩余1亿元目前正由公安机关进行追讨。结合公安机关保全资产情况以及律师出具的专业法律意见，泸州老窖对5亿元合同纠纷存款按40%的比例计提了2亿元的坏账准备。

泸州老窖在公告中披露了两项诉讼的最新进展。

（一）与中国农业银行股份有限公司长沙迎新支行、中国农业银行股份有限公司长沙红星支行储蓄存款合同纠纷

泸州老窖于2014年10月15日前向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后被移送湖南省高级人民法院审理。2015年4月22日，湖南省高级人民法院出具（2015）湘高法民二初字第13号《受理案件及缴款通知书》，受理该案。湖南省高级人民法院受理该案后，于2015年7月1日出具（2015）湘高法民二初字第13号《民事裁定书》，因农行长沙迎新支行原行长郑某涉嫌非国家工作人员受贿罪、农行长沙红星支行原行长曾某涉嫌伪造公司印章罪及案外人张某等人涉嫌合同诈骗罪已由长沙市公安局雨花分局立案侦查，该案的审理需以上述刑事案件的审理结果为依据，而上述案件尚未结案，裁定该案中止诉讼。截至本反馈回复出具之日，该案仍处于诉讼中止阶段。

（二）与中国工商银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司南阳中州支行储蓄存款合同纠纷储蓄存款合同纠纷

2015年1月15日，泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后移送至河南省高级人民法院审理。2015年7月13日，河南省高级人民法院出具（2015）豫法民三初字第7-1号《民事裁定书》，因工行南阳中州支行原行长朱某等涉嫌犯罪、已被公安机关立案侦查，相关证据不能依法取得并作为民事诉讼证据提交，且该案诉讼标的损失额的确定有赖于刑事案件的处理，裁定该案中止诉讼。截至本反馈回复出具之日，该案仍处于诉讼中止阶段。

有效整改，定增资金将安全无虞

发生5亿存款丢失案件，泸州老窖认为并不存在重大管理隐患，但上述案件客观反映出企业的银行存款内控制度存在一定缺陷。2014年10月发现缺陷后，泸州老窖立即开展了相关内部制度的清理和修订、风险制度完善和流程梳理工作，保证了内控制度的有效执行，有效控制了风险。

此外，泸州老窖针对非公开发行股票事项还建立了募集资金专项存储制度、募集资金三方监管制度、募集资金使用规范流程等。

对于证监会提出的“截至目前，公司是否已制定了与货币资金有关的内部控制制度并得以有效执行，上述事项是否存在可能影响本次发行的情形”、“本次募集是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的要求，能否保证本次募集资金专用账户安全”的问题，泸州老窖方面回复称上述事项不存在对本次非公开发行造成重大不利影响的情形，会计师、保荐机构也出具报告认为无不利影响。

附证监会关注的其他问题（精简版）

重点问题一：根据申请文件，本次募投工程技改项目（一期工程）部分用地尚未完全落实。请保荐机构和律师核查，在土地出让未履行相关法定程序的情况下，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及相关土地管理法律法规，是否会对募投项目产生不利影响。

答复：经核查，发行人本次募投项目用地约1308亩，涉及的土地出让款约5.23亿元人民币，项目从开工建设到建成投产为48个月，具有用地面积较大、投资金额较大、实施周期较长的特点。从项目建设角度，本次募投项目2017年及2018年涉及用地共972亩，其中468亩土地使用权目前已签署《国有建设用地使用权出让合同》，674亩土地已经进入招拍挂流程，已经可以满足本次募投项目前两年的建设需求。

重点问题二：请保荐机构核查申请人拟发行对象之一泸州酒业公司相关情况：（1）认购能力及认购资金来源。来源于自有资金或合法募集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排等，以及有无直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见（2）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定，明确认购数量或者数量区间，如否，请进一步明确；（3）是否履行了相关审批程序。

答复：泸州酒业投资有限公司确认以人民币2亿元参与认购，资金来源为自有资金。根据泸州市人民政府《关于泸州酒业投资有限公司组建方案的批复》（泸市府函[2016]128号）文件，“同意设立泸州酒业投资有限公司”，“授权泸州白酒产业园区管理委员会作为公司的出资人”。

2016年5月12日，泸州白酒产业园区管理委员会也出具了《关于同意泸州酒业投资有限公司认购泸州老窖股份有限公司2016年度非公开发行A股股票的决定》。

泸州市人民政府出具《泸州市人民政府关于同意泸州酒业投资有限公司认购泸州老窖股份有限公司2016年度非公开发行A股股票有关事宜的批复》（泸市府函[2016]415号）：“同意泸州酒业投资有限公司以人民币2亿元认购泸州老窖股份有限公司2016年度非公开发行A股股票。”

重点问题三：根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。请申请人：（1）说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）结合公司报告期业绩波动等情况说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

答复：

募投项目融资规模、收入规模与公司2015年总资产、净资产及营业收入的比值情况如下：

由上表可知，本次募集资金占2015年末总资产、净资产的比例分别为22.76%和28.95%，项目收入占2015年度收入规模的31.45%，相应指标的比重适当。募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发展趋势和公司发展现状，具有合理性。

报告期内，公司主要经营指标情况如下表：

报告期内，各档次白酒销售收入结构情况如下：

分析以上数据，报告期内公司经营呈现以下特点：

1、2015年以来，发行人的白酒销量、营业收入、净利润、毛利率、销售净利率等主要经营指标较2014年均有不同幅度提升，与白酒行业总体变化趋势一致。

2、从产品销售结构来看，2015年以来，发行人中高档白酒的销售总金额同比增加了16.77亿元，销售占比同比提升了18.46%，产品销售结构得以优化，发行人在中高端白酒销售渠道建设和营销策略调整方面取得成效。

3、2016年以来，发行人的销售规模和盈利水平继续保持了优化态势。2016年1-9月的毛利率和销售净利率较2015年指标进一步提升，净利润已经超过2015年全年水平。

白酒行业的复苏及公司经营状况的改善和提升为公司实施本次募投项目奠定了基础。

据悉，本次募投项目可行性研究报告编写、批准、前期征地等时间预计为15个月，项目从开工建设到建成投产为48个月。项目建成后的效益测算期为14年，从第7年开始实现达产。预计达产年营收21.7亿元。