公司治理的三角债何时清？

　　玄机就在于整改措施，“与控股股东及主管部门一起积极推进，力争解决上述问题”，从中不难看出点门道来

　　6月30日，贵州茅台酒股份有限公司公布了《公司自查报告及整改计划》。在这份报告的开头列出其公司治理方面存在的有待改进的四项问题。其中第一项是董事缺位、独立董事过少、董事会和监事会及高级管理人员超期“服役”的问题。

　　报告称，贵州茅台目前董事为14人，其中股东董事11人，独立董事2人，内部董事1人。不符合《公司章程》中董事为15人的规定，独立董事人数占比也未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中三分之一比例的规定。贵州茅台第一届董事、监事及高级管理人员自2002年11月届满后，就没有改选过，目前任职已超期近5年了。

　　为此，贵州茅台在整改措施中提出：“公司将按照有关法律法规，与控股股东及主管部门一起积极推进，力争解决上述问题”，并明确公司董事长为整改责任人。

　　按道理，董事会、监事会和高管人员是公司治理的主要源头，而作为中国酒业第一股的贵州茅台竟然会存在这些问题，有点让人匪夷所思。

　　原董事乔洪5月31日被免去董事一职后，按理说应尽快补选，但现在仍没有补缺。独立董事过少，股东董事过多、高管人员超期服役，这每一件都不是小事，主管部门、控股股东也都明白，但为什么会一拖再拖而难以解决呢？

　　玄机就在于整改措施，“与控股股东及主管部门一起积极推进，力争解决上述问题”，从中不难看出点门道来。

　　贵州茅台的控股股东是中国贵州茅台酒厂有限责任公司，持有贵州茅台61.78％的股份。而主管部门则是贵州国有资产管理委员会，它持有贵州茅台酒厂有限责任公司100％的股权。贵州茅台的整改措施计划，最终都是要报主管部门贵州省国资委并经它同意后才能实施。在公司治理上，贵州茅台是典型的一股独大，主管部门不表态，其他股东要解决上述问题就只能是“力争”了。

　　一俊遮百丑

　　贵州茅台的上述治理缺陷长期存在，原因在于近几年业绩猛增这块“遮羞布”掩盖了其他隐患。

　　贵州茅台2001年上市成功。2006年启动股权分置改革，当时股价在三四十元之间波动。股改通过后，贵州茅台股价随即蹿升至60多元，并于2007年1月15日突破百元，成为中国股市近五年来首次突破百元大关的股票。贵州茅台成为基金纷纷重仓的股票。据称从8000元炒股到数亿元资产的林园就称，正是投资贵州茅台等股票让他发家。贵州茅台公司总市值也因此达到千亿元。而贵州省2006年生产总值为2267亿元，仅是贵州茅台市值的2倍。

　　根据中国酿酒工业协会发布的《2006年中国酿酒工业发展形势报告》显示，2006年，贵州茅台酒股份有限公司共完成销售收入53.88亿元，上缴税金25.4亿元，其人均利润率、销售利润率、人均利税分别稳居全国同行业之首，成为全国白酒行业纳税最多的企业。“十五”期间，茅台集团累计实现销售收入144.35亿元，创利税103.25亿元，上缴税金65.26亿元，每年均呈两位数的速度递增。预计今年茅台集团的销售收入将超过70亿元。

　　与此同时，贵州茅台酒的传奇经历与长征文化、红色旅游紧密相连，贵为“国酒”。基于以上两点，贵州当地党委、政府对贵州茅台这块金字招牌极端重视，对茅台的人事任免极为慎重。这决定着贵州茅台亦官亦商的特性。

　　与其他国有企业一样，贵州茅台也有其应有的行政级别。贵州茅台的董事长袁仁国兼任其贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、总经理一职，与贵州茅台酒厂有限责任公司董事长季克良和其他高管人员一样，他们的任命需要贵州省国资委报经省委组织部门批准。袁仁国在今年4月份还当选为贵州第十届省委会委员，进入贵州核心决策层。在这个光环的照耀下，对于这样一个能赚钱的企业，政府、股民对它还敢有什么诟病吗？

　　一些机构投资者甚至从来就没到过茅台，就重仓持有贵州茅台的股票。这种做法，对于国外一些投资机构来说，简直是不可思议。

　　组织程序与市场要求的矛盾

　　乔洪出事后，市场对贵州省有关部门对此事的处理均按组织程序处理而非按市场要求操作予以质问，从而引发出大众对贵州茅台的公司治理的质疑。

　　五一刚过，乔洪被“双规”的市场传言四起。按理说，贵州茅台对于事关总经理的传闻应该第一时间予以了解并公布。但贵州茅台却迟迟未有动静，而此时贵州茅台股票的股价开始大跌，上海证券交易所于5月10日对茅台股票予以停牌处理。直至5月13日，贵州茅台召开董事会，称鉴于乔洪已经调任贵州省国资委副主任，其总经理职务予以免除，提请股东大会免去乔洪贵州茅台董事一职。

　　知情人士称，按常识来讲，贵州省有关部门对乔洪采取的每一步措施，肯定会对贵州茅台酒厂有限责任公司的党委书记袁仁国和董事长季克良通报。因此，作为上市公司的贵州茅台并非如其公告中所称，“对此事并不知情”，至少其董事长袁仁国知道内情。但受组织程序的约束，上市公司的信息披露作了让步。从某种意义来说，作为上市公司的贵州茅台属于知情不报。

　　5月18日，新华社一则消息揭开了事情的真实面目。新华社贵阳5月18日电，记者从中共贵州省纪律检查委员会了解到，中共贵州省委常委会18日研究决定，对贵州茅台酒股份有限公司原总经理乔洪进行立案调查，并采取“两规”措施。

　　据了解，此前贵州省人民政府已于5月11日决定将乔洪调离原工作岗位，并平级交流任贵州省国资委副主任。

　　中共贵州省纪律检查委员会有关负责人介绍，乔洪在2002年组织销售业绩较好的部分经销商及茅台集团部分先进工作者赴韩国观看世界杯足球赛活动中，涉嫌接受承办单位贿赂。2007年5月初起，乔洪开始配合组织对其问题进行初步核实。这位负责人表示，将乔洪调离原工作岗位，旨在尽可能降低对其调查给上市公司产生的影响，体现了政府及其有关部门对国酒茅台和证券市场的悉心呵护，也是政府维护广大股民切身利益负责任的表现。

　　据了解，贵州茅台5月14日复牌以来股价平稳正常。贵州茅台集团有关负责人表示，“贵州茅台企业不会因为公司高管个人去留等影响企业经营和发展”。

　　从新华社这则消息可以看出，贵州省有关部门为了减少乔洪“双规”对贵州茅台的影响是费了很大心思的。但有关部门没有料到，他们这种自以为对茅台正确的做法，正如溺爱家中娇宠惯了的顽童样，对茅台的长远只有坏处没有好处。

　　董事会没有责任吗？

　　对于乔洪的出事，包括季克良、袁仁国在内的贵州茅台酒厂的高管人员均认为那只是个人的问题。贵州茅台的发展依赖于集体的决策，一个人出问题不会对贵州茅台产生重大影响。从目前情况来看，确实如此。但乔洪出事后，董事会和主管单位难道就没有半点责任？

　　贵州茅台一些董事称，乔洪出事其实早有苗头。在乔洪刚来茅台不久，就发生过有一件与世界杯出游类似的事件。

　　贵州茅台一些职工称，乔洪刚到茅台时，公司决定为职工添置一套运动服，此事交由乔洪经办。运动装采购后没多久，就有不少举报上来。原因是乔洪决定购买的运动服质量太差，经常出现水洗脱色现象。有人举报乔洪在采访过程中收受广东供货商的贿赂。对此，纪检部门进行了调查，最终对认定乔洪收受贿赂的证据不足而只好将此事搁置一旁。为此，公司董事会派专人找过乔洪谈话，希望他能从此事中吸取教训。但乔洪此后非但不吸引教训，类似的事件反而不断增加。

　　2002年世界杯足球赛还没有结束，乔洪还没有从韩国回来，就有人写信到贵州省纪委举报此事。后来此事如何不了了之，则不为人所知。

　　我们从中不难看出，乔洪事件早有端倪，但最终却是养小疾成大患。其中教训难道不能总结吗？对于乔洪事件，贵州茅台董事会、纪委及主管部门就没有半点责任？

　　茅台需要公司治理吗？

　　贵州茅台这么好的企业碰到这样的公司治理状况，其前景将会如何？

　　有人对此持乐观态度。理由是贵州茅台这个企业具有的资源太好了，无论什么样的人来当领导，其水平如何，贵州茅台照样可以赚钱。对于这样的企业，林园将之称为傻子企业。

　　茅台酒很神秘，只有贵州茅台镇这一小块地方能够生产。赤水河——毛泽东一生引以为豪的地方，“四渡赤水”一役，挽救了中国革命；赤水河也给后人留下了佳世陈酿——茅台酒。

　　周恩来偏爱茅台酒，他的雕像也被摆放在贵州茅台公司的厂部大楼前，被尊称为国酒之父。周总理生前有一个愿望，就是希望茅台酒产量能达到一万吨。为了完成总理托付的这一重任，国家有关部门启动了异地酿造茅台的巨大工程，但最终没有成功，造出来的珍酒只能得茅台之形，难得其神，而被称为“异地茅台”。

　　正是由于地理环境的独特性，茅台酒具有不可复制性，这大大抬高了它的身价。另外，茅台酒独特的酿造工艺，也造就了其独特品质。很多原来不喝酒的人，或者喝其他白酒的人，来到贵州后工作一段时间经常有机会喝到真正的茅台酒后，基本上会成为茅台酒的忠实消费者。

　　因此，茅台酒在定价上具有自主权，而其产量又极为有限，再加上茅台酒近年来大打健康牌的营销策略，茅台酒供不应求，茅台镇经常住满全国各地前来批酒的经销商。对于这样一个自己可以说涨价就涨价，而产品根本不愁销的公司，只要酒的质量不出问题，只要赤水河环境不遭受大的污染，公司治理结构完善与否不关痛痒。

　　也有人对此持谨慎态度。理由是目前白酒行业竞争过于激烈，五粮液、郎酒、剑南春等群雄并起，同时受健康饮食观影响，社会对白酒的需求量正在减少，不能因茅台目前销售的火爆场面而忘记以前四处找人推销的窘境。如果公司治理结构不再完善的话，市场竞争无情，茅台难免不被人挤垮。

　　5月31日，贵州茅台在茅台镇的厂本部召开了原董事、总经理乔洪“双规”后的首次股东大会。来自全国各地的券商、基金、机构和个人投资者代表一百多人云集于此，2006年度的股东大会因此成为茅台史上参会人数最多的一次股东大会。贵州茅台为此调动数辆大巴车接送人员。很多投资者是第一次到茅台，此次不顾路途遥远前来，是为自己的投资判断寻找依据。一番考察下来，绝大多数人认可投资茅台。理由是贵州茅台经过此番风波后，可大大推动公司治理的进程，虽然对于具体公司治理的日期表大家都心中无数。

　　引入职业经理人

　　目前，贵州茅台总经理一职由董事长袁仁国代理，贵州茅台酒厂有限责任公司董事长季克良已经67岁，也是超期服役多年，即将退休。届时，贵州茅台季、袁、乔三驾马车就只剩下袁仁国一人。显然，已经当选为十七大代表、贵州省委委员的袁仁国身兼茅台数职不太可能，那么谁来接任季克良、乔洪走后的位置，贵州茅台如何彻底实现与大股东的财务、人事相分离，董事会、监事会、经营层三权分立，互相监督、互相制约呢？

　　在茅台工作了44年的季克良满头银发。对于与自己经历相似，从贵州茅台基层一步步干起来的袁仁国寄予厚望。他认为袁仁国完全有能力带领茅台走向辉煌，袁仁国是茅台酒厂董事长的不二接班人。

　　至于总经理由谁来担任，是由贵州省选派而来，还是挑选职业经理人。季克良认为这两种选择有利有弊。他认为，由上面选派，必须是一个懂行的人，是一个了解茅台的人，是一个对茅台有深厚感情的人。不然的话，对茅台的工作不会有促进。挑选职业经理人，也是一种不错的选择。

　　季克良说，茅台当年上市时有很多反对的声音，认为茅台不是没钱，不需要融资，为什么要上市呢？这样一个好企业，上市后，反而把一些利润送给其他股东了。“现在想想，当年上市仍是一个明智的选择，”季克良说，“我们上市的目的就是为了规范管理，而这么多年过去了，虽然离规范管理还有很长距离，但终究迈出了这一步，而且这将是今后坚定要走的方向。”