六、备查文件

　　1、甘肃皇台酒业股份有限公司2007年度股东大会决议；

　　2、甘肃正天合律师事务所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2008年7月1日

　　股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 编号：2008－13

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司于2008年6月18日以专人送达与传真相结合的方式发出了召开公司第四届董事会第一次会议的通知。本次会议于2008年6月28日下午3：00在本公司三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到11名。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高层管理人员列席了会议。会议由董事张力鑫先生主持，与会董事认真审议并逐项表决通过了如下议案：

　　1、以11票同意，0票反对，0票弃权，推举张力鑫、王国义、吴生元为公司新一届董事会战略发展委员会组成人员，其中张力鑫先生为主任委员。任期同本届董事会任期。

　　2、以11票同意，0票反对，0票弃权，推举贾福宁、吴生元、亢滢浩为公司新一届董事会审计委员会组成人员，其中贾福宁先生为主任委员。任期同本届董事会任期。

　　3、以11票同意，0票反对，0票弃权，推举常红军、陈永、殷广智为公司新一届董事会提名委员会组成人员，其中常红军先生为主任委员。任期同本届董事会任期。

　　4、以11票同意，0票反对，0票弃权，推举亢滢浩、贾福宁、谢维宏为公司新一届董事会薪酬与考核委员会组成人员，其中亢滢浩先生为主任委员。任期同本届董事会任期。

　　5、以11票同意，0票反对，0票弃权，选举张力鑫先生为公司董事长。任期同本届董事会任期。

　　6、以11票同意，0票反对，0票弃权，选举吴生元先生为公司副董事长。任期同本届董事会任期。

　　7、以11票同意，0票反对，0票弃权，根据公司董事长的提名，聘任王国义先生为公司总经理。任期同本届董事会任期。王国义先生简历详见2008年6月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　8、以11票同意，0票反对，0票弃权，根据公司总经理的提名，聘任陈永、刘峰、郝俊华、张文波先生为公司副总经理，其中陈永先生拟任公司常务副总经理。任期同本届董事会任期。陈永先生、郝俊华先生、张文波先生简历详见2008年6月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。刘峰先生简历附后。会议在审议该议案时采取了逐项表决的方式。

　　9、以11票同意，0票反对，0票弃权，根据公司提名委员会的提名，聘任朱咏梅女士为公司财务总监。任期同本届董事会任期。朱咏梅女士简历附后。

　　10、以11票同意，0票反对，0票弃权，根据公司提名委员会的提名，聘任刘峰先生为公司董事会秘书。任期同本届董事会任期。

　　11、以11票同意，0票反对，0票弃权，根据公司提名委员会的提名，聘任景海龙先生为公司证券事务代表。任期同本届董事会任期。景海龙先生简历附后。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司与甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司关联交易的议案》。关联董事王国义、张文波回避表决。

　　2008年6月26日，公司控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）与甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（以下简称“皇台集团”）签订了《商品购销协议》（以下简称“《协议》”）。协议规定：双方本着共同发展、平等合作、互惠互利的原则，皇台集团将向销售公司分期分批购买总价值不超过800万元的皇台酒系列产品，产品价格按照购买时销售公司正常的市场交易价格执行。该《协议》由双方签字盖章并提交本公司董事会议审议通过后正式生效。因销售公司是本公司控股子公司，皇台集团是本公司股东北京皇台商贸有限责任公司的控股母公司，故本次交易形成关联交易。同时，本次关联交易总额超过了300万元，且占销售公司经审计的2007年年末净资产的6．22％，占本公司经审计的2007年年末净资产的2．54％。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，须经公司董事会审议批准。董事会认为：该项关联交易有利于提升本公司及其控股子公司销售公司的营业收入，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事殷广智先生、常红军先生、亢滢浩先生、贾福宁先生对上述5、6、7、8、9、10、11项议案表示同意并发表了独立董事意见如下：上述关于选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的议案，是根据《公司法》和《公司章程》等法律法规提出的，董事长、副董事长、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。董事会的表决程序也符合法律法规规定，本次选举及聘任合法有效。

　　同时，公司独立董事对上述第12项议案也发表了独立意见：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司的独立董事，对交易双方签署的《商品购销协议》及董事会议审议程序进行了审查，在审议该项议案时，关联董事王国义、张文波回避表决。认为：本次关联交易符合前述各项法律法规规定，有利于提升上市公司及其控股子公司经营业绩，不存在损害公司及其其他股东特别是中小股东利益的情形，同意实施。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年7月1日

　　朱咏梅女士简历

　　朱咏梅，女，汉族，1979年3月出生，大学文化。先后在深圳市金田实业（集团）股份有限公司任会计、分众传媒（中国）控股有限公司深圳分公司任财务经理、深圳东荣税务师事务所任专业顾问、富士国际货运（中国）有限公司任财务经理等职。不持有本公司股份。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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